Nuevas reglas para comprar empresas en Perú: directorios deberán detallar ventajas y desventajas de las ofertas

Con el objetivo de fortalecer la protección de los accionistas minoritarios, la regulación peruana introduce cambios significativos en los procesos de adquisición de empresas que se realizan a través de la Bolsa de Valores de Lima (BVL). Ahora, el directorio de la empresa objetivo —aquella sobre la que otra compañía lanza una oferta de compra— estará obligado a emitir un pronunciamiento mucho más detallado sobre la propuesta y sus implicancias.

Ya no bastará una opinión general: el directorio deberá explicar las ventajas y desventajas de aceptar la oferta, señalar si considera razonable el precio ofrecido por el potencial adquiriente, revelar posibles conflictos de interés y cualquier acuerdo celebrado con dicho comprador que pueda influir en la decisión de los inversionistas. Además, el dispositivo exige revelar con mayor detalle la existencia de acuerdos entre el oferente y la empresa objetivo, así como potenciales conflictos de interés de directores y ejecutivos, y otra información relevante que permita a los accionistas evaluar si conviene vender sus acciones.

Según especialistas, estos cambios buscan dotar de mayor transparencia a los procesos de adquisición y brindar a los inversionistas minoritarios mejores elementos para tomar decisiones informadas. Mediante una OPA, una empresa o inversionista ofrece públicamente la compra de acciones de otra compañía a un precio determinado, operación que se desarrolla en la BVL.

Otra innovación modifica el mecanismo de valorización en las OPA posteriores y las OPC. Hasta ahora, la superintendencia participaba en la selección de la entidad valorizadora; pero con el nuevo esquema será el propio oferente quien la contratará directamente, mientras que el regulador verificará que cumpla requisitos de independencia y experiencia.

Estándares

Los informes de valorización deberán ahora ajustarse a estándares internacionales e incorporar criterios mínimos obligatorios, lo que eleva las exigencias del proceso de compra de empresas. Para Pedro Díaz, asociado senior de Rebaza, Alcázar & De Las Casas, la reforma tiene efectos mixtos. Por un lado, destacó como un avance las mayores obligaciones de transparencia respecto a conflictos de interés, acuerdos entre partes relacionadas y la información que recibirá el accionista minoritario. “Eso definitivamente fortalece el mercado porque permite que el inversionista conozca bajo qué condiciones se realiza la transacción”, sostuvo. Sin embargo, advirtió que el nuevo esquema de valorización podría generar potenciales conflictos de interés, ya que el valorizador será contratado por el propio oferente. “Se requerirán mecanismos que aseguren que el precio realmente represente el valor de la compañía y no los intereses de quien paga el servicio (de valorización)”, indicó.

Accionistas minoritarios

Álvaro Castro, socio de Damma Legal Advisors, comparte una visión similar. Señaló que el objetivo central de la medida es reforzar la protección de los accionistas minoristas en los cambios de control de empresas listadas en la bolsa de valores. Explicó que la modificación sobre la designación del valorizador responde a cuestionamientos surgidos tras operaciones anteriores, cuando la participación de la SMV en esa selección también fue objeto de críticas. No obstante, alertó que el nuevo modelo no elimina completamente el riesgo de sesgos. “El hecho de que el ofertante contrate al valorizador podría generar incentivos que, en la práctica, terminen favoreciendo a quien paga el servicio (la compañía que formula la oferta de adquisición). Habrá que ver cómo funciona este esquema”, comentó.

El plazo para que la superintendencia resuelva el registro de una oferta se reduce de 20 a 10 días hábiles, mientras que el tiempo para subsanar observaciones se amplía de tres a cinco. No obstante, Castro destacó que las mayores exigencias al directorio sí representan un fortalecimiento de la protección de los inversionistas, al exigir una información mucho más sólida sobre la conveniencia o no de aceptar la oferta. Díaz, en cambio, sostuvo que este procedimiento podría retrasar significativamente las transacciones. “En adquisiciones de empresas el tiempo es un factor clave. Cuando más se prolonga el proceso, mayores son los riesgos de cambios en la valorización e incluso de un uso indebido de información privilegiada”, explicó. El proceso implica revisar la documentación, formular observaciones y recién autorizar el inicio de la operación.

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